04.08.2026 вступил в силу Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ, который внес существенные изменения в законодательное регулирование иностранных инвестиций в России.
Федеральный закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» дополнен ст. 20.1, которая предусматривает возможность оспаривания заключенных после 22.02.2022 опционных соглашений об обратном выкупе проданных российских бизнес – активов (долей, акций).
Установлено два условия для отмены опциона, которые должны соблюдаться одновременно:
1. Поведенческое условие: бывший иностранный владелец совершал «недружественные» действия, среди которых публичная поддержка «недружественных» действий против Российской Федерации, дискредитировал Вооруженные Силы России, публично заявил о прекращении или приостановке деятельности в России и предпринял связанные с этим шаги (в частности, прекратил или ограничил заключение и исполнение договоров, запретил использование интеллектуальной собственности в РФ).
2. Экономическое условие: цена выкупа по опциону отклоняется от рыночной цены соответствующего бизнес - актива более чем на 25% или новый собственник осуществил инвестиции в приобретенный актив, либо совершил иные действия, несовершение которых привели бы сокращению или прекращению деятельности бизнес – актива.
Кто может принять решение об отмене опциона: исключительно Арбитражный суд Московской области. Если в договоре опциона установлена иная подсудность, то она не применяется.
Кто может подать иск об отмене опциона: новый собственник или профильное министерство. В обоих случаях требуется согласие Правительственной комиссии.
Право бывшего иностранного собственника на компенсацию: бывший иностранный собственник вправе требовать компенсацию за отмену опциона. Однако размер компенсации может быть снижен Арбитражным судом Московской области или даже в выплате компенсации может быть отказано, если будет установлено, что бывший иностранный собственник или его руководители были признаны виновными в финансировании терроризма, экстремизма или распространения оружия массового уничтожения.
Важный вопрос: будут ли распространяться положения нового закона на опционы, по которым на момент вступления в силу данного закона уже было получено положительное решение Правительственной комиссии.
Рекомендации: с учетом вышесказанного мы рекомендуем провести аудит заключенных опционных соглашений с точки зрения положений нового закона, оценить по его итогам риски отмены опциона, рассмотреть какие меры можно предпринять для защиты опциона.