8 сентября 2022 г. президент России подписал указ, согласно которому продажа долей в российских компаниях подлежит одобрению (Указ № 618 от 8 сентября "Об особом порядке совершения отдельных сделок между определенными лицами"). Приказ уже опубликован и, таким образом, вступил в силу.
Указ касается сделок с долями в российских обществах с ограниченной ответственностью, участники которых связаны с "недружественными государствами". К ним относятся, в частности, все западные государства. Оговорка об одобрении также распространяется на продажи российским физическим или юридическим лицам.
В настоящее время такие сделки разрешены только с одобрения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. Более подробно процедура должна быть определена к 19 сентября.
В настоящее время совсем не ясно, будет ли возможно получить одобрение правительственной комиссии, и если да, то при каких условиях. Принимая во внимание цель указа исключить негативные последствия для российской экономики, выдача разрешения представляется возможной до тех пор, пока соответствующая российская компания продолжит свою деятельность.
Указ касается не только сделок купли-продажи, но и всех юридических операций, которые прямо или косвенно приводят к установлению, изменению или прекращению прав владения, пользования или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих получить контроль над российскими обществами с ограниченной ответственностью.
Аналогичная процедура согласования с правительственной комиссией уже была введена в марте 2022 года для сделок с ценными бумагами российских компаний для "недружественных" нерезидентов.
Указ не распространяется на сделки по покупке долей российских стратегических предприятий, нефтеперерабатывающих заводов, производителей оборудования для ТЭК и банков с инвесторами из недружественных государств. Они уже запрещены с 5 августа 2022 года до конца 2022 года.
Под требования указа не подпадают резиденты недружественных стран, подконтрольные российским гражданам или юрлицам, если эти бенефициары раскрыли перед российскими налоговыми органами соответствующую информацию о контроле. Такое же исключение распространяется на резидентов недружественных государств, находящихся под контролем лиц из так называемых "дружественных государств", при условии, что такой контроль был установлен до 1 марта 2022 года.