В мае 2026 г. опубликовано интересное решение Верховного суда по спору между обществом, выбывшим участником и бывшим директором. Суть в оспаривании сделки по выплате действительной стоимости в натуре имуществом Общества. Корпоративный конфликт заставил стороны предпринимать рискованные и неоправданные шаги. Спор длился около 2 лет и решением ВС отправлен на новое рассмотрение.
Краткая фабула дела № А40-156101/2024
Участница ООО с долей 35% заявила о выходе из общества с требованием выплаты действительной стоимости доли. Она уступила сыну генерального директора часть требования о выплате действительной стоимости доли в размере, обозначенном сторонами как 24%, либо о получении имущества такой же стоимости. Директор с сыном подписали договор о расчетах, по которому его сыну были переданы 24/100 долей в объекте недвижимости — единственном активе Общества. Общество оспорило сделку.
Позднее выяснилось, что на момент заключения сделки решением единственного участника генеральный директор уже был снят с должности, но изменения в ЕГРЮЛ еще не были зарегистрированы.
Решение ВС примечательно впечатляющей совокупностью составов от крупной сделки до разумности действий, выплаты доли недвижимым имуществом и заинтересованности.
Три нижестоящих суда в оспаривании сделки отказали.
Суды исходили из того, что у общества имелось неисполненное обязательство перед вышедшей участницей по выплате действительной стоимости доли, которое она частично уступила, цедент был вправе получить отступное. Истец не доказал причинение сделкой явного ущерба интересам общества, а равно наличие у общества иных способов погашения задолженности. Попытки истца признать сделку ничтожной ввиду ее притворности провалились, суд не согласился с выводом о том, что действия сторон были направлены исключительно на вывод активов без какого-либо обязательства перед вышедшим участником (ст. 170 ГК РФ о притворной сделке). Суды также признали директора действующим от имени Общества, так как договор подписан до внесения изменений в ЕГРЮЛ о смене директора.
Верховный суд
В определении от 5 мая 2026 г. № 305-ЭС25-14138 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила все нижестоящие судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.
Верховный Суд указал, что суды ограничились лишь установлением факта заключения договора о расчетах и не проверили ключевые обстоятельства. Выплата доли имуществом — самостоятельная корпоративная сделка. Она должна выдерживать проверку на заинтересованность, разумность и соответствие интересам компании, даже при наличии неисполненного обязательства перед вышедшим участником.
Ниже мы представили позицию ВС по этому делу и краткие выводы:
Крупная сделка
Стороны договора цессии установили предметом 24% долей участия, хотя вышедшему участнику полагались 35%. Верховный Суд обратил внимание на формальное дробление обязательства с целью обойти критерии крупной сделки (количественный критерий в 25% балансовой стоимости). Формальное разделение действительной стоимости доли на передачу прав на недвижимость и денежное требование требует анализа экономического содержания операции. Необходимо было соблюсти порядок одобрения сделки.
Сделка с заинтересованностью
Договор о расчетах заключен в интересах сына генерального директора общества. Необходимо оценить его как сделку с заинтересованностью, включая факт заинтересованности, осведомленность другой стороны, отсутствие одобрения и причинение ущерба интересам бизнеса. Суды же ограничились констатацией факта действительности полномочий директора в момент подписания спорного договора. Необходимо было соблюсти порядок одобрения сделки.
Экономическая целесообразность
Единственным видом деятельности Общества являлась сдача в аренду объекта недвижимости, общество лишилось части своего актива, приносящего прибыль. Критерий убыточности сделки не сводится к цене реализации объекта недвижимости. Необходимо учитывать факт использования актива для получения прибыли. Выплата стоимости доли в натуре должна отвечать интересам Общества, которое продолжает осуществлять деятельность. Разумная необходимость совершения сделки должна быть оправдана и доказана. Необходимо было рассмотреть все возможные способы выплаты и обосновать выбор.
Расчет действительной стоимости доли
Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности либо через стоимость чистых активов как разница между рыночной стоимостью активов и обязательств. Стоимость переданного имущества должна быть эквивалентна стоимости доли вышедшего участника по состоянию на период, предшествующий выходу. 24% действительной стоимости не могут быть приравнены к 24% доли в объекте недвижимости. Указание в договоре о расчетах на кадастровую стоимость объекта недвижимости неправомерно. При передаче имущества в натуре необходимо было убедиться, что его стоимость соответствует рассчитанной действительной стоимости доли, а не произвольно установленной части.
Если у Вас появятся вопросы по представленному материалу, Вы можете написать на почту Кабановой Екатерине по адресу ekaterina.kabanova@bbpartners.de